La vigoureuse démocratie nobiliaire du XVIe siècle s'était lentement muée en démagogie ombrageuse et agressive. Les grands seigneurs, titulaires des hautes charges de l'Etat, maîtres du sénat, possesseurs d'immenses propriétés foncières, avaient désormais domestiqué la szlachta, pauvre et besogneuse, et tenaient les diétines sous leur coupe.
Aux intrigues des magnats s'ajoutèrent celles de la France, qui proposait la candidature de Conti, et celles de l'Autriche, qui soutint d'abord la candidature de Jacques Sobieski, fils du roi défunt, puis celle de Frédéric Auguste, électeur de Saxe ((également appuyé par la Russie) et qu'une minorité polonaise appelait au pouvoir.

Frédéric Auguste, proclamé illégalement roi par l'évêque de Cujavie, entra à la tête d'une armée à Cracovie, où il prit la couronne royale sous le nom d'Auguste II. Le Saxon chercha à s'imposer en reprenant aux Turcs et aux Suédois les provinces perdues. Si, par la paix de Karlowitz (1699), les Turcs restituaient une partie de l'Ukraine et la ¨Podolie, la guerre fut moins heureuse contre Charles XII. La guerre du Nord (1700-1721) fit de la Pologne un champ de bataille.
Charles XII fit élire un anti-roi, Stanislas Leszczynski, tandis que le tsar Pierre le Grand soutenait Auguste II et après sa victoire de Poltava, réussissait à l'imposer comme seul roi ;naturellement, le tsar se réservait d'intervenir et d'arbitrer la situation en Pologne.

A la mort d'Auguste II (1733), son fils, Auguste III, tint une diète de Pacification (1736) et céda le duché de Courlande à Biron, favori de la tsarine. Les Czartoryski (ou comme on disait alors " la Famille ") cherchèrent auprès de la Russie l'appui nécessaire pour rétablir à leur profit une monarchie forte.
Après la mort d'Auguste III en 1763, ces intrigues aboutirent, grâce à l'aide des diplomates et des troupes russes : le 7 septembre 1764, Stanislas Auguste Poniatowski, neveu de Catherine de Russie, fut proclamé roi.

Stanislas Poniatowski
Le nouveau souverain était animé d'un sincère désir de régénération. Il créa une commission de l'Armée ,une commission du Trésor, une commission du Bon Ordre et une école de cadets ; la Confédération, assemblée restreinte, représentative des seigneurs, fut maintenue après l'élection royale : c'était un moyen détourné d'abolir le liberum veto dont disposait chaque seigneur dans les diètes ordinaires et qui, sur le veto d'un seul, permettait à l'anarchie de s'installer.
Catherine, mécontente des réformes et d'un relèvement contraire à ses vues, encouragea les revendications des " dissidents " et des magnats de l'opposition. A la diète extraordinaire de 1767-1768, la procédure d'élection du roi, le liberum veto, et les privilèges de la noblesse furent proclamés " lois cardinales ". Quelques seigneurs animés d'un désir de rénovation formèrent alors la " Confédération de Bar " et s'allièrent au sultan contre les Russes.
Poniatowski commit l'erreur de les combattre d'abord, puis se ravisa mais fut déposé par les confédérés en 1770. L'étranger intervint, une fois de plus, pour " rétablir l'ordre ". Le roi de Prusse Frédéric II fit occuper une partie de la Grande Pologne .